“资管新规”颁布6个月、“理财新规”落地不足一个月之后，银行理财子公司管理办法也揭开面纱，开始面向社会征求意见。10月19日，银保监会发布《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《办法》”)。相较于此前公布的理财新规，《理财子公司管理办法》对银行设立理财子公司开展资管业务的规定，更加宽松，包括降低理财产品销售起点、扩大销售渠道、不强制面签、允许发行分级理财产品等。其中，银行理财子公司发行的公募理财产品可直接投资股票，且理财产品将不设置销售起点等规定，被认为是稳市场的重要措施之一。各种优势下，理财子公司管理办法将推动银行积极设立理财子公司，或成为理财子公司成立的加速器。

　　A 最大亮点是可直接投资股票

　　10月19日，银保监会公布《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》并向社会公开征求意见。至此，“资管新规”框架下的三个配套细则，仅剩结构性存款监管办法未发布。

　　《办法》规定公募理财产品能够直接投资于上市交易的股票，相较于之前的“理财新规”，银行公募理财产品需要借道各类公募基金间接进入股市，本次从制度上放开了理财子公司进行股票投资的限制。这被认为是《理财子公司管理办法》的一大亮点。

　　在股票投资集中度管理上，《办法》进一步明确了子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司可流通股15%的上限要求，与“理财新规”中商业银行全部理财产品持有单一上市公司可流通股30%的规定有一定差异，体现了对公募产品相对严格的监管思路。

　　此次的管理办法进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票，在监管上完全对标公募基金。“此次《征求意见稿》中放开了银行理财产品投资股票市场的限制，银行理财产品的投资标的比公募基金范围更广，公募银行理财产品也可以更好地满足高风险偏好投资者的需求。”融360分析师表示。

　　交通银行金融研究中心首席银行分析师心许文兵、高级研究员梁栋才分析认为，可以预计银行系理财子公司成立后，相关投研团队的建立会成为重点之一，直接开展股票市场投资将进一步提速。

　　“但鉴于目前银行理财产品本身在投资者心目中的定位以及银行的资管体系搭建还不完善，预计短期内理财资金不会大规模进入股市。”融360分析师表示。

　　B 不设门槛、不强制要求面签

　　《办法》中关于面签问题的表述为“首次购买理财产品前通过本公司渠道(含营业场所和电子渠道)进行风险承受能力评估”，这表示不强制要求个人投资者首次购买进行面签，也可通过电子渠道进行风险能力评估。“此举不但为银行存量理财客户的迁移提供了便利，也使个人投资者购买理财产品更为便利。”交行金融研究中心表示。

　　“参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额。”销售起点由理财子公司具体规定。交通银行金融研究中心认为，此举突破银行理财产品单一投资者1万元的销售起点限制后，有利于为理财子公司营造公平的竞争环境，更好地依托母行的客户资源扩大其理财产品的客户群体，也有利于其发挥银行端风险管理能力开发更多适合大众客户理财需求的产品，对理财子公司形成丰富的产品线、做大业务规模形成有效的支撑。

　　在销售渠道上，理财子公司可以通过银行业金融机构代销和银保监会认可的其他机构代销产品。交行金融研究中心表示，这一定程度上有助于其拓展接触新客户的渠道，但银行作为理财子公司主要销售渠道的状况不会出现根本性变化。

　　“银行理财的客户群体可以进一步扩大。在统一大资管的环境下，以相同的条件进行有序竞争，预计未来活期固收类银行理财产品将对货币基金形成较大的冲击。”融360方面表示，目前来看，货币基金的收益与T+0的开放式银行理财产品的收益并无太大优势，但T+0的开放式银行理财产品可当日计息、提取金额不受一万元限制已经比货币基金有优势，一旦去除门槛这一限制，T+0的开放式银行理财产品比货币基金更有优势。

　　国家金融与发展实验室副主任曾刚指出，不设置理财产品销售起点金额，对银行利好较大，意味着现金管理类产品可以1元起卖，加上银行才能给现金管理类、货币基金垫资，意味着银行在这个品种上有较大优势。现金管理类产品，将成为银行理财子公司发展的重点。

　　 C 门槛10亿元鼓励外资入股

　　《办法》规定银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，而10亿元的注册门槛相对较低。公开信息显示，目前，已有招行、平安、民生、华夏、光大、兴业等十余家银行表示拟设立理财子公司，大部分理财子公司的注册资本金在50亿元。

　　“这一要求有利于加快推动中小银行理财业务转型的步伐，充分体现了监管机构鼓励商业银行设立子公司开展理财业务的监管思路。”交通银行金融研究中心表示。

　　同时，理财子公司应当由在我国境内注册的商业银行作为控股股东发起设立；股权结构上可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专业经验和管理机制。

　　虽然注册门槛相对较低，但并不意味着资本要求的放松。《办法》明确提出未来将另行制定适用银行理财子公司的净资本要求。交通银行金融研究中心表示，与商业银行自行经营理财业务不同，理财子公司尤其是存量业务规模较大的银行设立的理财子公司所面临的资本压力仍不容忽视，理财子公司未来的资本补充需求也将对商业银行的资本管理能力形成一定的挑战。

　　东方金诚方面则表示，理财子公司的注册资本不低于10亿元人民币，这对资本实力较弱的地方中小银行具有较强的准入门槛限制。未来不同银行的理财业务运作方式将出现较大差异：具备理财子公司设立条件、且理财规模较大的全国性银行及部分大型地方性银行，将陆续设立理财子公司独立开展理财业务；而资本实力较弱、理财规模较小的地方性中小行，将着力于调整内部组织架构，在银行层面设立专门资产管理部门来开展理财业务。

　　　D 可以选择不设立理财子公司

　　“按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务(继续处置存量理财产品除外)。”这意味着银行不是必须要设立理财子公司，也可以通过其他附属机构开展理财业务。

　　据公开资料显示，目前有11家银行发布公告要设立理财子公司，而国有五大行仅交行发布了公告。而子公司开展业务后，银行自身不再开展理财业务，意味着子公司业务将完全和银行本身的业务分开，子公司自主经营、自负盈亏，这将对子公司人才建设和投研体系建设产生较大的考验。

　　融360分析师认为，虽然理财子公司管理办法不强制要求设立理财子公司，但从银行角度来说，设立子公司开展理财业务，可以直接投资股票、可以在电子渠道不面签销售等种种优势，都利于银行理财作为银行资管产品与券商、基金、保险等资管产品竞争，所以该理财子公司管理办法将推动银行积极设立理财子公司，或成为理财子公司成立的加速器。

　　交通银行金融中心也认为，未来以子公司形式开展业务将成为商业银行理财业务经营的主流模式，银行母体将更多从客户和业务联动的层面与理财子公司开展合作。对于理财子公司来说，自主经营和自主决策有利于业务的拓展，但在相对偏紧的监管环境下，脱离银行母体的直接支持后将在风险管理方面面临较大的挑战。总体来看，未来子公司模式下银行理财业务的发展将更稳定和有序。

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