近日证监会网站披露，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的规定，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》)，自公布之日起施行。

　　该《意见》旨在拓宽回购资金来源、适当简化实施程序、引导完善治理安排，鼓励各类上市公司实施股权激励或员工持股计划，强化激励约束，促进公司夯实估值基础，提升公司管理风险能力，提高上市公司质量。

　　今年来上市公司掀起了一轮股份回购高潮。据机构统计，2018年前三季度，A股上市公司的股份回购金额达257.5亿元，这相当于2015~2017年三年股份回购规模的总和。

　　根据《意见》的有关规定，据火山君梳理，未来A股市场有5大情形的回购力度有望增加：

　　包括股价低于每股净资产的公司；20个交易日内股价跌幅累计达到30%的公司；次新股；上市金融企业；上市国有企业。

　　《意见》包括4方面内容

　　据证监会披露，《意见》主要包括以下4方面内容：

　　一是依法支持各类上市公司回购股份用于实施股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。其中，上市证券公司可以通过资管计划、信托计划等形式实施员工持股计划。

　　二是鼓励运用其他市场工具为股份回购提供融资等支持。继续支持上市公司通过发行优先股、可转债等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。上市公司实施股份回购后申请再融资的，在一定规模内取消再融资间隔期限制，审核中给予优先支持。上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　三是简化实施回购的程序。上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用股票上市已满一年和现行回购窗口期(定期报告或业绩快报公告前10日内、重大事项论证期间)限制。股东大会授权董事会实施股份回购的，可以一并授权实施再融资。

　　四是引导完善公司治理安排。鼓励上市公司在章程中完善股份回购机制，引导董事会主动与股东沟通交流，充分发挥公司治理积极作用。

　　另外，证监会还明确指出，任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和进行证券欺诈等违法违规活动。

　　多项措施鼓励上市公司回购

　　《意见》第一条指出，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　有分析认为，《意见》将股份回购视同上市公司现金分红，这在一定程度上起到了鼓励上市公司实施回购的作用。

　　具体来看， 《意见》中鼓励上市公司回购的措施主要有三条：

　　一是继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以简便快捷方式进行再融资。鼓励上市公司的控股股东、实际控制人结合自身状况，积极增持上市公司股份，推动上市公司回购公司股份，并在资金方面提供支持。

　　二是上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。

　　三是股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。

　　有分析认为，《意见》将有助于提升上市公司主动进行回购的热情。

　　以往A股市场的被动式回购次数要多于主动式回购次数。据安信证券统计，2010年至2018年，A股市场上共发生了2867次回购，其中股权激励回购(被动式回购)共计1597次，普通回购(主动式回购)为1270次，被动式回购占比达到了55.7%。从金额上看，被动式回购依然占有不少的份额，2016年到2017年，被动式回购金额占比分别达到了43.16%、45.6%。

　　安信证券认为，随着近期一系列股份回购新制度的推进，以往A股被动式回购次数占比较高的格局或将在未来逐渐扭转。国盛证券则预计，从市值管理角度，未来主动式回购预计可为A股提供千亿左右增量资金。

　　5大情形的回购力度有望增加

　　根据《意见》的有关规定，据火山君梳理，未来A股市场有5大情形的回购力度有望增加，包括股价低于每股净资产的公司；20个交易日内股价跌幅累计达到30%的公司；次新股；上市金融企业；上市国有企业。

　　具体来看，根据《意见》，其中指出，上市公司股价低于其每股净资产的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

　　此外，《意见》还指出，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购；上市公司因该情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 关于股票上市已满一年的要求和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》第九条关于特定期间内不得回购股份的条件限制。

　　今年来，由于市场持续调整，破净股的数量一度创下近年来的新高。据统计，截至11月9日收盘，A股市场破净股共有372只，主要分布于金融、房地产、钢铁、基建、公用事业等传统行业。而在此前市场快速回调中，20个交易日内股价跌幅累计达到30%的情况也不在少数。

　　据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》 规定，上市公司回购股份应当符合“公司股票上市已满一年”等几项条件，而根据《意见》的规定，未来一些短期跌幅较大的次新股也将获准通过回购来稳定股价。据统计，去年12月以来上市的新股共有118只，其中今年来跌幅超过30%的个股有18只。

　　同时，《意见》特别规定，鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划。上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划，并按有关规定做好管理。上市证券公司实施员工持股计划的，应当依法通过资产管理计划、信托计划等形式进行。

　　众所周知，银行股是破净股的集中营。据统计，当前A股共有28只银行股，其中有多达21只破净。有分析认为，结合此次《意见》，未来银行股回购的情形有望增加。

　　值得注意的是，《意见》还规定，上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东，支持所控股上市公司完善股份回购机制、依法实施股份回购，并通过多种方式促进上市公司提高发展质量和效益，实现做强做优，努力做维护证券市场健康稳定发展的表率。

　　有券商策略分析师认为，结合此次《意见》的联合发布方包括国资委等因素来看，未来上市国有企业的回购情形有望进一步增加。

　　政策催化回购热情

　　今年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》(以下简称《修改决定》)，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。

　　上海某私募副总认为，上述《意见》的出台是对此次《公司法》修改后相关政策的延伸， 在《意见》发布后，上市公司回购的意愿会进一步增强，预计未来金融股、破净股等公司的回购力度会有所加大。

　　数据显示，政策的推动对上市公司的股份回购热情确有催化作用。据长城证券统计，今年已实施股份回购规模合计约329亿元，已实施股份回购的公司数量为853家，远超去年92亿元、565家的水平，其中今年9月以来上市公司股份回购的力度有所加速。10月26日以来，股份回购预案数量更是显著增加。仅10月26日至10月31日这5天里，共有98家公司发布了股份回购预案公告，股份回购金额最多将达到135亿元。

　　那么哪些上市公司更有能力回购呢？一般来说，判断上市公司回购能力主要通过两大方面：资产情况、现金流情况。

　　安信证券日前发布研报称，截至今年三季度末，整体上市公司持有货币资金共计约9.5万亿，短期借款约5.3万亿，两者差额约4.2万亿，约占当前总市值的8.4%。其中，金融和地产类上市公司占比较大，剔除金融地产后其他上市公司的差额共计1.75万亿，约占当前总市值的5%。

　　截至2017年年报，整体上市公司拥有企业自由现金流4.2万亿。分行业看，银行和非银持有企业自由现金流较多，共计持有4.18万亿，石油石化、煤炭、食品饮料、通信、建筑、钢铁、建材、家电等也拥有较多的自由现金流。地产、公用事业、电子、交运、电力设备等行业的自由现金流情况比较紧张。

　　另外，国盛证券表示，从近期主动式回购中各行业占比情况来看，可以发现主动式回购仍集中在医药、化工、机械等几个行业，各行业占比整体变化不大。

　　那么是不是所有股份回购都能扭转股价的跌势呢？安信证券指出，公司回购股份之后，其股价的涨跌情况不仅会受到回购金额大小、回购股份占总股本比例等指标的影响，同时也与公司所在的行业、公司经营业绩等其他因素息息相关。如果公司自身经营情况没有改善，那么从中长期来看，回购也无力挽回股价颓势。

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