据获悉，“一行三会”联合发布关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》(银发【2017】302号)(下称“302号文”)当日，证监会也发布了302号文的配套文件——《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》(下称“《通知》”)。(一行三会发文规范债券交易业务 整顿债市代持、高杠杆乱象)

　　该《通知》在302号文的基础上，对证券公司、基金管理公司及其子公司(以下统称证券基金经营机构)的证券自营、资产管理(含公募与私募基金)、投资顾问等业务参与债券交易作出进一步细化规范。

　　《通知》从强化证券基金经营机构的内部合规风控机制、加强业务管理和人员管理、统一规范各类债券交易等方面强化机构规范操作、控制风险。国海证券“萝卜章”一事暴露出的金融机构内部风控不严、债券违规代持等风险，给市场敲响了警钟。从《通知》的相关要求可以看出，监管部门也在吸取国海证券“萝卜章”事件的教训，从进一步规范证券基金经营机构的制度体系、人员管理等方面引导行业健康发展，坚决治理市场乱象，依法全面从严监管。

　　值得注意的是，与302号文一样，为稳妥有序地引导证券基金经营机构调整，《通知》同样设置了1年期的过渡期。根据要求，证券基金经营机构现有制度体系、岗位设置等不符合本通知要求的，应当开展自查自纠并在本通知印发之日起一年内完成自查整改并提交报告。

　　细化合规风控管理要求

　　302号文主要从规范债券代持行为、对各类金融机构和非法人产品设定债券正逆回购的余额限制，进一步推进金融机构去杠杆。相比之下，证监会的《通知》则在302号文的基础上，对券商基金经营机构的内部风控制度体系、业务和人员管理等方面作进一步细化。

　　为加强券商基金经营机构对各类债券交易的统一管理，《通知》要求，各类债券交易的合规管理、风险控制、清算交收、财务核算等中后台部门应当集中统一管理，债券交易相关部门下设二级部门的，应当授权明确，纳入部门统一管理，不得以“团队制”代替部门管理。

　　在合规管理环节，《通知》要求，公司应当有专职合规人员负责债券交易合规管理，债券交易相关部门下设二级部门应当有兼职合规人员，并明确其合规管理要求及责任。债券交易相关部门与公司总部异地办公的，公司总部应当派驻合规人员，并通过增加合规检查和稽核审计次数等手段加强监控。

　　在风险控制方面，则要求公司应具备专门的风险控制系统对各类债券交易实施集中监控。《通知》还对各类业务具体如何风控提出要求：

　　1、 自营或资产管理业务参与各类债券交易，应当纳入公司全面风险管理体系，并重点加强流动性管理、交易对手方信用风险的评估监控，健全应急处置机制；

　　2、 针对定向资管计划等“一对一”产品，应当切实履行管理人职责；

　　3、 提供投资顾问服务时涉及债券交易的，应当建立健全相应合规与风控制度，并应当对自营、资管账户及提供投资顾问服务的账户之间的交易实施有效监控，防止利益输送、冲突和风险传递。

　　强化人员、用印管理及交易监控

　　国海证券“萝卜章”一事暴露出部分机构对离职人员的离职信息更新不及时、印章使用管理不严等问题，也在《通知》中提出相应的规范要求。

　　在加强债券交易人员管理方面，《通知》称，在职人员名单、权限以及公司中后台部门债券交易核对专岗人员的联系方式应当在本公司、证券业协会或证券投资基金业协会网站公示，离职信息应当在2个工作日内更新。参与债券投资交易的人员薪酬与激励合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年。不得以人员挂靠、业务包干等承包方式开展业务，或以其他形式实施过度激励。

　　用印管理也被要求加强。根据要求，签订债券交易协议应当使用公司公章或者经公司书面明确授权的业务专用章，并以书面或电子形式集中存档。

　　此外，值得注意的是，除了强化债券交易过程中的人员管理和用印管理外，为防范利益输送，交易询价过程也要求完善监控。

　　《通知》要求，除通过证券交易所集中交易外，债券现券交易价格偏离比较基准超过1%或者回购利率偏离比较基准超过50个基点的，应当向风险管理部门备案并作出合理说明(公募基金另有规定的，从其规定)。债券投资交易人员应当使用公司统一配置的电话、邮件、即时通讯等系统开展债券交易询价等活动，其工作邮件、通话记录、即时通讯信息等应当监测留痕，并接受合规部门监督检查，严禁债券交易人员使用个人的邮箱、社交网络账户、即时通讯工具等进行交易询价活动。

　　严管债券代持行为，设置1年过渡期

　　302号文的一个“重头戏”是严格规范债券代持行为，其涉及的严禁线下交易、严禁“抽屉协议”，以及债券回购交易纳入表内核算等相关要求在《通知》中均有体现。

　　不过，与302号文相比，除上述要求外，在规范各类债券交易方面，《通知》还新增了两条要求：

　　一是要建立交易对手方白名单和额度管理制度，并由中后台部门设置专岗负责每个交易日日终核对交易明细及与对手方的回购(返售)或远期交易安排；

　　另一个则是要求逆回购方对回购标的券、交易对手方等风险管理要求不得低于公司自营业务或资管产品投资约定的资质要求。

　　考虑到为稳妥有序推进券商基金经营机构的整改，《通知》同样设置了1年的过渡期。对于目前尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，并应当按照本通知要求入表规范，同时向所属证监局报告；因入表造成公司相关交易规模、杠杆、集中度等指标不达标的，一年之内予以豁免，但不得继续扩大规模。

　　此外，为强化依法全面从严监管，自《通知》印发之日起一年后新发生违反通知要求行为的，应依法从严处理。情节严重的，依法暂停公司部分或全部业务，并追究直接责任人、分管负责人、合规负责人及总经理的责任。